Achilles là chiếc thứ hai trong số năm chiếc thuộc loạt ban đầu của lớp Leander, được thiết kế như là sự tiếp nối hiệu quả cho lớp tàu tuần dương hạng nặng York. Được nâng cấp như lớp Leander cải tiến, nó có khả năng mang máy bay, trở thành chiếc tàu chiến đầu tiên mang theo kiểu máy bay Supermarine Walrus, cho dù cả hai chiếc Walrus đều bị mất trước chiến tranh.

Achilles thoạt tiên được chế tạo để phục vụ cùng Hải quân Hoàng gia Anh, được đặt lườn tại xưởng đóng tàu của hãng Cammell Laird ở Birkenhead vào ngày 11 tháng 6 năm 1931, được hạ thủy vào ngày 1 tháng 9 năm 1932 và đưa ra hoạt động dưới tên gọi HMS Achilles vào ngày 10 tháng 10 năm 1933. Nó phục vụ cùng với Phân hạm đội New Zealand của Hải quân Hoàng gia từ ngày 31 tháng 3 năm 1937 cho đến khi thành lập Hải quân Hoàng gia New Zealand, nó được cho chuyển sang vào tháng 9 năm 1941, và được đổi tên như là HMNZS Achilles. Thủy thủ đoàn của nó có khoảng 60% là người New Zealand.